Lietuvos verslo aplinka nuolat kinta, reaguodama tiek į globalias ekonomines tendencijas, tiek į vietos verslininkų poreikius. Pastaruoju metu teisinė bazė išgyvena vieną reikšmingiausių transformacijų, susijusių su įmonių valdymu ir steigimu. Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai, kuriuos inicijavo Ekonomikos ir inovacijų ministerija bei patvirtino Seimas, nėra tik kosmetinis dokumentų redagavimas. Tai esminis žingsnis link lankstesnio, modernaus ir investuotojams patrauklesnio verslo modelio. Šie pokyčiai tiesiogiai palies tūkstančius Lietuvoje veikiančių uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) bei akcinių bendrovių (AB), atverdami naujas galimybes kapitalo pritraukimui bei efektyvesniam valdymui.
Mažesnis įstatinis kapitalas – lengvesnis startas verslui
Viena iš labiausiai aptariamų naujovių, kurią verslo bendruomenė pasitiko itin palankiai, yra minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimo sumažinimas uždarosioms akcinėms bendrovėms. Ilgą laiką galiojusi 2 500 eurų riba daugeliui pradedančiųjų verslininkų, ypač jaunimo ar smulkiojo verslo atstovų, buvo psichologinis ir finansinis barjeras. Įsigaliojus pakeitimams, minimalus UAB įstatinis kapitalas mažinamas iki 1 000 eurų.
Šis sprendimas priartina Lietuvą prie kitų Europos Sąjungos valstybių praktikų ir sprendžia kelias esmines problemas:
- Konkurencija su mažosiomis bendrijomis (MB). Iki šiol MB forma buvo populiaresnė dėl minimalaus kapitalo nebuvimo, tačiau ji turi tam tikrų apribojimų pritraukiant investicijas ar skirstant atsakomybę. Sumažintas UAB kapitalas padaro šią teisinę formą prieinamesnę tiems, kurie iš karto nori solidžiau atrodančios verslo struktūros.
- Startuolių skatinimas. Technologijų startuoliai dažnai pradeda veiklą turėdami tik idėją ir minimalius resursus. 1 000 eurų riba leidžia greičiau įsteigti juridinį asmenį ir pradėti oficialią veiklą nelaukiant, kol bus sukaupta didesnė suma.
- Lėšų įšaldymo mažinimas. Verslui nebereikia „įšaldyti“ didesnės sumos banko sąskaitoje vien tam, kad būtų įvykdyti formalūs reikalavimai. Šie pinigai gali būti panaudoti tiesioginėms išlaidoms – produkto kūrimui ar rinkodarai.
Akcijų klasių įvairovė: laisvė susitarti
Bene revoliucingiausias Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimas yra susijęs su galimybe uždarosioms akcinėms bendrovėms išleisti įvairių klasių akcijas. Iki šiol teisinis reguliavimas buvo gana griežtas ir konservatyvus – iš esmės dominavo paprastosios vardinės akcijos, suteikiančios proporcingas balsavimo ir dividendų teises. Naujoji tvarka atriša rankas akcininkams patiems modeliuoti savo santykius.
Privilegijuotosios akcijos ir balsavimo teisės
Pagal naująjį reguliavimą, bendrovės gali išleisti akcijas, kurios suteikia specifines teises arba, priešingai, tam tikrų teisių nesuteikia. Tai ypač aktualu pritraukiant rizikos kapitalo fondus ar verslo angelus.
Pavyzdžiui, dabar tampa įmanoma išleisti:
- Akcijas be balsavimo teisės. Investuotojas gali gauti akcijas, kurios garantuoja dividendus (pelno dalį), tačiau nesuteikia teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai patogu steigėjams, norintiems išlaikyti įmonės kontrolę, bet reikiantiems papildomo kapitalo.
- Akcijas su daugkartinio balsavimo teise. Tai leidžia steigėjams turėti, pavyzdžiui, 10 balsų už vieną akciją, kai tuo tarpu kiti akcininkai turės tik po vieną balsą. Tai apsaugo verslo vizionierius nuo perėmimo.
- Fiksuoto dividendo akcijas. Galima numatyti, kad tam tikros klasės akcijos visada gaus fiksuoto dydžio išmokas, nepriklausomai nuo to, kaip akcininkai nuspręs paskirstyti likusį pelną.
Svarbu pažymėti, kad įstatuose turi būti labai aiškiai apibrėžta, kokios klasės akcijos išleidžiamos, kokios yra jų suteikiamos teisės ir konvertavimo sąlygos. Tai reikalauja kruopštaus teisinio darbo rengiant įmonės dokumentus, tačiau suteikia neregėtą lankstumą.
Skaitmenizacija ir nuotoliniai sprendimai
Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai taip pat legalizuoja ir supaprastina procesus, kurie pandemijos metu tapo būtinybe, bet teisiškai vis dar kėlė klausimų. Įstatyme aiškiau reglamentuojamas visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimas elektroniniu būdu.
Nuo šiol bendrovėms suteikiama daugiau aiškumo dėl:
- Elektroninio balsavimo procedūrų ir jų saugumo užtikrinimo;
- Galimybės rengti susirinkimus tik nuotoliniu būdu (jei tai numatyta įstatuose arba akcininkai neprieštarauja);
- Informacijos pateikimo akcininkams elektroniniais kanalais, atsisakant popierinių pranešimų siuntimo registruotu paštu, kas anksčiau buvo privaloma tam tikrais atvejais.
Šie pokyčiai ne tik taupo laštus ir administracinius kaštus, bet ir leidžia operatyviau priimti sprendimus įmonėse, kurių akcininkai yra išsibarstę po skirtingas pasaulio šalis. Tai ypač aktualu tarptautinį kapitalą pritraukusioms Lietuvos įmonėms.
Akcijų pasirašymas ir apmokėjimas
Dar viena naujovė liečia akcijų pasirašymo procesą. Siekiant pagreitinti investicijų atėjimą į įmonę, supaprastinamos taisyklės dėl naujų akcijų išleidimo. Įstatymas numato galimybę bendrovėms lanksčiau nustatyti akcijų apmokėjimo tvarką. Pavyzdžiui, tam tikrais atvejais galima numatyti, kad akcijos apmokamos ne piniginiu įnašu, o, tarkime, reikalavimo teisių įskaitymu, kas yra dažna praktika restruktūrizuojant skolas į nuosavą kapitalą.
Be to, privačioms bendrovėms (UAB) atsiranda galimybė išleisti išperkamąsias akcijas. Tai reiškia, kad bendrovė gali iš anksto numatyti sąlygas, kurioms esant ji pati (arba akcininkas) turės teisę ar pareigą tas akcijas išpirkti. Tai veikia kaip saugiklis investuotojams, norintiems turėti aiškų „išėjimo“ (angl. exit) planą po tam tikro laikotarpio.
Dažniausiai užduodami klausimai (DUK)
Kadangi Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai yra kompleksiniai, verslo atstovams kyla nemažai praktinių klausimų. Žemiau pateikiame atsakymus į dažniausiai pasitaikančius neaiškumus.
Ar visos UAB privalo susimažinti įstatinį kapitalą iki 1 000 Eur?
Ne, tai yra galimybė, o ne prievolė. Jei jūsų įmonės įstatinis kapitalas yra 2 500 Eur ar didesnis, jūs neprivalote jo mažinti. Tačiau, jei planuojate steigti naują įmonę arba norite atlaisvinti dalį lėšų esamoje įmonėje, galite pasinaudoti šia naujove ir sumažinti kapitalą iki naujo minimumo.
Ar būtina keisti įmonės įstatus dėl šių įstatymo pakeitimų?
Jei neplanuojate keisti įstatinio kapitalo dydžio ar išleisti naujų klasių akcijų, skubiai keisti įstatų nereikia. Tačiau, jei jūsų įstatuose yra nuostatų, kurios tiesiogiai prieštarauja naujoms imperatyvioms įstatymo normoms (nors tokių yra nedaug, nes dauguma pakeitimų yra dispozityvūs – suteikiantys teisę, bet ne pareigą), įstatus reikėtų atnaujinti artimiausio eilinio akcininkų susirinkimo metu. Norint pasinaudoti naujomis galimybėmis (pvz., skirtingų klasių akcijos), įstatus keisti būtina.
Kuo privilegijuotosios akcijos skiriasi nuo paprastųjų akcijų pagal naują tvarką?
Pagrindinis skirtumas yra teisių rinkinys. Paprastosios akcijos paprastai suteikia balsavimo teisę ir teisę į dividendą. Privilegijuotosios akcijos gali neturėti balsavimo teisės, bet garantuoti didesnį arba fiksuotą dividendą, arba turėti kitokias specifines turtines ar neturtines teises, kurios turi būti labai tiksliai aprašytos bendrovės įstatuose.
Ar naujovės galioja ir jau įsteigtoms įmonėms?
Taip, Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai galioja visiems juridiniams asmenims, turintiems AB arba UAB statusą, nepriklausomai nuo jų įsteigimo datos. Jau veikiančios įmonės gali bet kada sušaukti akcininkų susirinkimą ir priimti sprendimą pertvarkyti savo kapitalo struktūrą ar akcijų klases pagal naująjį reguliavimą.
Pasirengimas pokyčiams: praktiniai žingsniai vadovams
Įsigaliojus naujoms Akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms, įmonių vadovams ir valdyboms rekomenduojama atlikti namų darbus, kad būtų maksimaliai išnaudotos atsiradusios galimybės. Pirmiausia, verta inicijuoti diskusiją su akcininkais dėl esamos įmonės valdymo struktūros efektyvumo. Galbūt įmonė siekia pritraukti investuotoją, kuriam būtų aktualios bebalso, bet dividendus garantuojančios akcijos? O galbūt planuojama darbuotojų motyvavimo programa (opcionai), kuriai naujasis reguliavimas taip pat suteikia daugiau aiškumo?
Teisininkai rekomenduoja peržiūrėti galiojančius įstatus. Net jei neplanuojate radikalių pokyčių, įstatuose gali būti pasenusių nuostatų, susijusių su susirinkimų šaukimu ar sprendimų priėmimu, kurios tik apsunkina kasdienę veiklą. Modernizuoti įstatai, numatantys elektroninį balsavimą ir lankstesnį valdymą, gali žymiai sumažinti biurokratinę naštą ateityje. Taip pat, jei įmonė planuoja plėtrą ar naujų partnerių pritraukimą, dabar yra tinkamiausias metas pasikonsultuoti su verslo teisės specialistais ir paruošti dirvą struktūriniams pokyčiams, kurie padidins įmonės vertę ir investicinį patrauklumą.
